Koopovereenkomst
9 juli 2026
SPA
In beginsel geldt bij de uitleg van een SPA ook de Haviltex- maatstaf.[1] Dat wil zeggen, dat niet enkel de tekst van de overeenkomst bepalend is, maar ook de zin die partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Uit de jurisprudentie blijkt echter ook dat professionele partijen die een gedetailleerde SPA ondertekenen er meer gewicht wordt gehecht aan de taalkundige betekenis van de tekst van de overeenkomst.[2] Volgens het hof kan het van het van belang zijn bij de overweging om relatief veel gewicht toe te kennen aan de bewoordingen van de overeenkomst als:
- Er sprake is van een gedetailleerde overeenkomst;
- Beide partijen bedrijfsmatig actief zijn en ervaring hebben met het sluiten van dergelijke overeenkomsten;
- Beide partijen zich hebben laten bijstaan door kundige en gespecialiseerde advocaten;
- Partijen een grote mate van zorg hebben besteed aan de formulering van de tekst waar meerdere concepten zijn uitgewisseld vóór ondertekening;
- en partijen na ondertekening opnieuw hebben onderhandeld over specifieke bepalingen en de tekst opnieuw hebben vastgesteld.[3]
Het koopprijsmechanisme is ook een veel voorkomend geschilpunt in jurisprudentie wat betreft SPA zaken. Het wil nog wel eens voorkomen dat er een prijs is afgesproken in de SPA en dat tussen de tijd van het tekenen van de SPA en de closing er van alles is gebeurd wat de prijs negatief of soms positief beïnvloed. Vaak is in dispuut op welke manier de koopprijs zal moeten worden berekend. Er kan in elk geval geen sprake zijn van een negatieve koopprijs, dit is in strijd met de essentie van een koopovereenkomst. Ook als dit niet expliciet zo is geregeld in de SPA. Verkopers kunnen niet worden verplicht om meer terug te betalen dan zij hebben ontvangen.[4]
Wanneer een professionele partij bij een overname bewust het risico aanvaardt dat de verstrekte informatie onvolledig of onjuist is, en in plaats daarvan een korting op de koopprijs bedingt, komt deze partij geen beroep op dwaling toe. De kans op dwaling wordt dan geacht te zijn verdisconteerd in de overeenkomst en blijft voor rekening van de dwalende partij.[5]
Opschortende voorwaarden zijn een klassiek knelpunt. Geschillen die vaker voorkomen spitsen zich toe op de vraag of de voorwaarden zijn vervuld, en of een partij de vervulling heeft belet. Wanneer een partij zelf de vervulling van een opschortende voorwaarde belemmert, zal deze op basis van de wet als vervuld worden beschouwd.[6]
SPA’s bevatten soms een bepaling die zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke ontbinding uitsluit. In beginsel staat het partijen vrij om een dergelijk beding af te spreken, alleen uitzonderlijke omstandigheden kunnen een beroep daarop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar maken.[7] Als er in de SPA een entire agreement clause wordt opgenomen kan de opname van zo’n clausule met zich meebrengen dat een beslissend gewicht toekomt aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis.[8]
[1] Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.
[2] Conclusie AG 13 oktober 2006, ECLI:NL:PHR:2007:AZ3178, ro. 8.1.
[3] Gerechtshof Amsterdam 13 oktober 2020, ECLI:NL:2020:2732, ro. 3.2.1 t/m 3.2.3.
[4] Rechtbank ’s-Gravenhage 27 juni 2007, ECLI:NL:RBSGR:2007:BB3446.
[5] Hoge Raad 10 oktober 2003, ECLI:NL:HR:2003:AI0306, ro. 3.3.1.
[6] Art. 6:23 BW.
[7] Rechtbank Amsterdam 11 april 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:2351, ro. 4.19 & 4.21 &4.23.
[8] Rechtbank Amsterdam 2 mei 2018, ECLI:NL:RBAMS:2018:2948.