KENNIS BLOG
Grondige due diligence onderzoek bij bedrijfsovernames
15 september 2023
Het pad naar een succesvolle bedrijfsovername is bezaaid met kansen en risico's. Een van de belangrijkste stappen in dit proces is het uitvoeren van een grondig due diligence-onderzoek. Het uitvoeren van een due diligence-onderzoek bij een bedrijfsovername is essentieel om risico's te identificeren en de waarde van het bedrijf vast te stellen. Om dit te doen, moet een ervaren advocaat of due diligence-team een gestructureerde aanpak volgen en een grondige analyse uitvoeren van de verschillende aspecten van het bedrijf, waaronder: de financiële gegevens, contracten, eigendommen, werknemers en compliance.
Deze juridische kennisblog biedt waardevolle introductie met inzichten en tips voor ondernemers om te begrijpen hoe ze dit onderzoek moeten aanpakken om potentiële juridische problemen te minimaliseren en zakelijk succes te behalen
- Voorbereiding: Begin het due diligence-proces vroeg in de overnameonderhandelingen om tijdige beslissingen mogelijk te maken. Stel een multidisciplinair team samen met juridische, financiële en operationele expertise om het onderzoek uit te voeren. Bespreek ook de specifieke doelen en de reikwijdte van het due diligence-onderzoek. Dit helpt om de focus te leggen op de meest relevante aspecten van de overname en voorkomt dat er belangrijke zaken over het hoofd worden gezien.
- Financiële gegevens: de financiële gegevens van het bedrijf worden geanalyseerd om de winstgevendheid, solvabiliteit en liquiditeit van het bedrijf te beoordelen. Dit kan onder meer het onderzoeken van de jaarrekeningen, belastingaangiften en andere financiële rapporten omvatten. Het is belangrijk om te kijken naar eventuele fiscale verplichtingen, zoals openstaande belastingen of boetes, die de waarde van het bedrijf kunnen beïnvloeden. Schakel een deskundige in om de waarde van het over te nemen bedrijf en de activa te beoordelen. Dit helpt om te bepalen of de vraagprijs redelijk is en om een solide basis te leggen voor onderhandelingen over de uiteindelijke overnameprijs.
- Contracten: alle contracten van het bedrijf moeten worden geanalyseerd, zoals: dienstverleningsovereenkomsten, klantencontracten, leverancierscontracten, distributieovereenkomsten, onderhoudscontracten, arbeidsovereenkomsten en huur of lease-overeenkomsten. Dit kan helpen om risico's te identificeren die kunnen voortvloeien uit de overdracht van deze contracten aan een nieuwe eigenaar. Een goede relatie en eventuele nieuwe onderhandelingen met bestaande contractspartijen is van belang voor een soepele overdracht. Let op eventuele clausules met betrekking tot zeggenschapswijziging, vertrouwelijkheid, non-concurrentie en garanties om mogelijke beperkingen en verplichtingen te begrijpen.
- Eigendommen: het is belangrijk om de eigendommen van het bedrijf te onderzoeken, zoals onroerend goed, intellectuele eigendom, materiële vaste activa en inventaris. Daarbij is het ook van belang om te controleren wie precies eigenaar is van deze activa (bijv. binnen een groepsstructuur) en of er eventuele verplichtingen rusten op deze activa, zoals een hypotheek of pandrecht.
- Werknemers: de relaties met de werknemers van het bedrijf zullen moeten worden onderzocht, zoals de arbeidscontracten en arbeidsvoorwaarden. Het is belangrijk om eventuele risico's in kaart te brengen die kunnen voortvloeien uit het overnemen van deze werknemers, zoals claims van werknemers.
- Compliance: het is belangrijk om de mate waarin het bedrijf voldoet aan de toepasselijke wetten en regels te onderzoeken, waaronder milieu-, arbeids-, privacy-, belasting- en mededingingswetgeving. Regelgeving is afhankelijk van het land en de sector waarin de onderneming opereert. Het niet naleven van deze regels kan resulteren in aanzienlijke boetes en schade aan de reputatie van het bedrijf.
- Juridische geschillen en claims: breng alle potentiële risico's en verplichtingen in kaart, zoals geschillen, onzekere contracten, aansprakelijkheden en lopende verplichtingen. Evalueer de impact van deze risico's op de overname en bepaal of er maatregelen nodig zijn om deze risico's te beheersen of in de koopprijs te verdisconteren.
- Garanties en vrijwaringen: na het identificeren van risico's en verplichtingen, onderhandelt u met de verkoper over garanties en vrijwaringen om uzelf te beschermen tegen toekomstige claims en verliezen die voortvloeien uit deze risico's. Zorg ervoor dat deze garanties en vrijwaringen duidelijk worden vastgelegd in de overnameovereenkomst.
Grondig due diligence-onderzoek is een onmisbare stap in het bedrijfsovernameproces. Het helpt ondernemers om verborgen risico's te ontdekken en goed geïnformeerde beslissingen te nemen. Door de bovenstaande aspecten in acht te nemen kunt u een grondig due diligence-onderzoek uitvoeren bij een bedrijfsovername en bent u beter voorbereid om een weloverwogen beslissing te nemen over de overname. Vergeet niet dat het inschakelen van een ervaren advocaat en een multidisciplinair team van deskundigen van onschatbare waarde kan zijn bij het navigeren door het complexe proces van een bedrijfsovername.
Heeft u hier juridische hulp bij nodig? Klik dan hieronder om in contact te komen.
